Modification survenue sur l'administration. - Président : BAUDIN Marc ; Directeur général : JUDES Arnaud ; Commissaire aux comptes titulaire : WEMA AUDIT
Modification survenue sur le capital, l'administration ; OBJET DE LA FORMALITE : Fusion - L236-1 à compter du 22/12/2017 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l'opération : TOPKAPI, Société par actions simpiifiée (SAS), 16 avenue Jean Moulin 77176 Savigny-le-Temple (RCS MELUN (7702) 447 893 116) ; Augmentation de capital à compter du 22/12/2017 ; Ancien : 200000 EUR ; Nouveau : 240400 EUR ; Modification relative aux personnes dirigeantes et non dirigeantes à compter du 08/01/2018 : Nouveau : BAUDIN Marc, Directeur général - Président : LA MARLE Pierre ; Directeur générai : BAUDIN Marc ; Commissaire aux comptes titulaire : CENTR AUDIT (SARL) ; Commissaire aux comptes suppléant : BARTHEL Jean Luc
La société AREAL, Société par actions simplifiée, au capital de 200 000 euros, dont le siège social est 41, rue Principale, 57450 Théding, immatriculée au RCS de Sarreguemines sous le numéro 349 707 109 et la société TOPKAPI, Société par actions simplifiée, au capital de 37 000 euros, dont le siège social est 16, avenue Jean Moulin, 77176 Savigny-le-Temple, immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 447 893 116, ont établi le 5 septembre 2017 à Théding (57), un projet de fusion soumis au régime juridique des fusions (Articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce) ; les comptes de la société AREAL et de la société TOPKAPI utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés le 31 mars 2017, date de clôture du dernier exercice de chaque société intéressée ; aux termes de ce projet, le société TOPKAPI ferait apport à titre de fusion-absorption à la société AREAL de tous les éléments d'actifs et de passif qui constituent le patrimoine de TOPKAPI, dont l'actif est évalué à 3 014 377 euros et le passif à 2 850 euros, soit un actif net apporté de 3 011 527 euros ; en rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par TOPKAPI, la société AREAL procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 240 000 euros, par création de 1 200 actions nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange fixée à 12 actions de AREAL pour 10 actions de TOPKAPI. Le montant prévu de la prime de fusion s'élève à 2 771 527 euros ; TOPKAPI étant propriétaire de 998 actions d'AREAL, cette dernière recevra 998 de ses propres actions si la fusion se réalise. En conséquent, AREAL procédera immédiatement après l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions, les actions étant alors annulées. La différence entre la valeur d'apport desdits actions, soit 1 811 267 euros, et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation des 998 actions, soit 199 600 euros, s'imputera sur la prime de fusion susmentionnée ; le projet de fusion est établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblée générales des deux sociétés participant à la fusion ; la fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. TOPKAPI sera dissoute de plein droit, sans liquidation, et AREAL sera subrogé purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de TOPKAPI, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement de façon rétroactive au 1er avril 2017 ; le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal d'Instance de Sarreguemines au nom d'AREAL le 8 septembre 2017, et au Greffe du Tribunal de Commerce de Melun au nom de TOPKAPI le 12 septembre 2017 ; les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date da parution du présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis ; pour avis