AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF CREATIFS Société par actions simplifiée Au capital de : 734 235,00 EUR Siège social 26-28 Rue GAY LUSSAC 95500 Gonesse N° RCS 389 120 049 RCS Pontoise, est société bénéficiaire GL events Live Société anonyme à conseil d'administration Au capital de : Siège social Route d'Irigny Zone Industrielle 69530 Brignais N° RCS 378 932 354 RCS Lyon, est société apporteuse Aux termes d'un acte sous signature privée en date des 24 et 25 novembre 2022, La société GL events Live, Société Anonyme au capital de 70.371.792 euros, dont le siège social est Route d'Irigny - ZI Nord - 69530 BRIGNAIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 378 932 354, et la société Créatifs, société par actions simplifiée au capital de 734 235 euros, dont le siège social est 26-28 Rue Gay Lussac 95500 GONESSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro 389 120 049, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société GL events Live ferait apport à la société Créatifs de sa branche complète et autonome d'activité d’installation Générale de salons « Ile de France Nord » située à Mitry-Mory (77290) 18/20 Avenue du 8 mai 1945. Les comptes des sociétés GL events Live et Créatifs, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Les derniers comptes annuels des sociétés GL events Live et Créatifs étant clos depuis plus de six mois, les dirigeants des sociétés GL events Live et Créatifs ont arrêté, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 31 août 2022, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 août 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 5 319 939 euros, le passif pris en charge par la société Créatifs à 3 950 167 euros, soit un apport d'une valeur nette de 1 369 772 euros. En rémunération de cet apport, la société Créatifs augmenterait son capital de 749 400 euros par la création de 49 960 actions d'une valeur nominale de 15 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société GL events Live. La différence entre la valeur de l'actif net apporté (1 369 772 euros) et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport (749 400 euros), soit 620 372 euros, constitue une prime d'apport sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société Créatifs. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet au 31 décembre 2022. L'apport consenti par la société GL events Live et l'augmentation de capital de la société Créatifs qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société GL events Live, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Créatifs et de l'augmentation corrélative du capital social, - Obtention du jugement du Tribunal de Commerce de Pontoise autorisant les opérations de restructurations internes du Groupe Créatifs ; - Absence d’opposition formée par des créanciers sociaux dans les délais légaux ou à défaut rejet de ces oppositions. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés GL events Live et Créatifs dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce. Date du projet : Date et lieu de dépôt : le 25/11/2022 lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Pontoise au nom de la société CREATIFS lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Lyon au nom de la société GL events Live
AVIS DE PROJET DE FUSION CREATIFS Société par actions simplifiée Au capital de : 734 235,00 EUR Siège social 26-28 Rue GAY LUSSAC 95500 Gonesse N° RCS 389 120 049 RCS Pontoise, est société absorbante CREATIFS PARTICIPATIONS Société par actions simplifiée Au capital de : 1 960 883,00 EUR Siège social 26-28 Rue GAY LUSSAC 95500 Gonesse N° RCS 814 010 096 RCS Pontoise, est société absorbée Actif : 12 062 237,00 EUR Passif : 1 920 413,00 EUR Actif net apporté : 10 141 824,00 EUR Rapport d'échange des droits sociaux : Le rapport d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à 1 action de la société CREATIFS pour 40,06 actions de la société CREATIFS PARTICIPATIONS. En raison de l’auto-détention par Créatifs de ses propres titres, son capital social, post-Fusion, sera donc réduit de 734 235 euros, correspondant à la valeur nominale des actions à annuler. Le capital s’élèvera alors à 734 235 euros. L’écart entre la valeur nominale et la valeur en portefeuille des titres annulés sera porté en diminution des autres réserves pour un montant de 8 781 230 euros. A l’issue de cette réduction de capital, le capital de la Société Absorbante s’élèvera à 734 235 euros et la prime de fusion à 626 359 euros. Montant prévu de la prime de fusion : 9 407 589,00 EUR Date du projet : 25/11/2022 Date et lieu de dépôt : Date de dépôt : 28/11/2022, lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Pontoise au nom de la société CREATIFS PARTICIPATIONS et au nom de la société CREATIFS
Modification survenue sur l'administration. - Président : GL events Live ; Directeur général : CREUWELS Bernard ; Commissaire aux comptes titulaire : PRESENCE AUDIT & CONSEIL
Modification de représentant. - Président : CREUWELS Bernard modification le 18 Juin 2018 ; Commissaire aux comptes titulaire : PRESENCE AUDIT & CONSEIL en fonction le 17 Avril 2019
Modification de représentant. - Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON en fonction le 29 Mai 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 29 Mai 2015 ; Président : CREUWELS Bernard modification le 18 Juin 2018