AVIS DE PROJET DE FUSION KOESIO AQUITAINE Société par actions simplifiée Au capital de : 1 739 704,50 EUR Siège social 13 Avenue des Mondaults 33270 Floirac N° RCS 399 252 014 RCS Bordeaux, est société absorbante abCentre 87 Société par actions simplifiée à associé unique Au capital de : 34 000,00 EUR Siège social 1 rue de la Fontaine 87270 Couzeix N° RCS 421 737 776 RCS Limoges, est société absorbée L’évaluation de l’actif et du passif de la société participante dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif : 428.612 euros, Passif : 558.013 euros L’Actif net apporté est donc de -129.401 Euros. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dès lors que la société KOESIO AQUITAINE détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société abCentre 87 et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas être procédé à l'échange des titres de la société abCentre 87 contre des actions de la société KOESIO AQUITAINE. L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société KOESIO AQUITAINE et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange Prime de fusion : NEANT La date du projet commun de fusion : 14/02/2025. Les dates et lieux des dépôts au RCS au titre de chaque société participante : -Dépôt en date du 18/02/2025, au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux pour la société absorbante, -Dépôt en date du 17/02/2025, au Greffe du Tribunal de Commerce de Limoges pour la société absorbée
Greffe du Tribunal des Activités Economiques de Limoges
Avis initial
Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale (Nouvelle réglementation). Pour la société absorbante : KOESIO AQUITAINE, SAS, Au capital de 1.739.704,50 euros, Siège social : 13 avenue des Mondaults 33270 Floirac, 399 252 014 R.C.S. Bordeaux, Pour la société absorbée : abCentre 87, SASU, Au capital de 34.000 euros, Siège social : 1 rue de la Fontaine 87270 Couzeix, 421 737 776 R.C.S. Limoges, L'évaluation de l'actif et du passif de la société participante dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif : 428.612 euros, Passif : 558.013 euros. L'Actif net apporté est donc de -129.401 Euros. Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante : Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dès lors que la société KOESIO AQUITAINE détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société abCentre 87 et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas être procédé à l'échange des titres de la société abCentre 87 contre des actions de la société KOESIO AQUITAINE. L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société KOESIO AQUITAINE et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange. Prime de fusion : NEANT. La date du projet commun de fusion : 14/02/2025. Les dates et lieux des dépôts au RCS au titre de chaque société participante : - Dépôt en date du 18/02/2025, au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux pour la société absorbante, - Dépôt en date du 17/02/2025, au Greffe du Tribunal de Commerce de Limoges pour la société absorbée.
AVIS DE PROJET DE FUSION KOESIO AQUITAINE Société par actions simplifiée Au capital de : 1 739 704,50 EUR Siège social 13 Avenue des Mondaults 33270 Floirac N° RCS 399 252 014 RCS Bordeaux, est société absorbante M.2.I INFORMATIQUE Société à responsabilité limitée à associé unique Au capital de : 12 195,92 EUR Siège social 1 Rue Lecorbusier, Zac Belle Aire Nord 17440 Aytré N° RCS 413 759 952 RCS La Rochelle, est société absorbée Actif : 576 925,62 euros Passif : 147 614,25 euros Actif net apporté : 429 311,37 euros Rapport d'échange des droits sociaux : La société KOESIO AQUITAINE détenant la totalité des 800 parts sociales composant le capital social de la société M.2.I INFORMATIQUE, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé. Montant prévu de la prime de fusion : Il résulterait de l'annulation des actions de M.2.I INFORMATIQUE détenues par KOESIO AQUITAINE un mali de fusion de 279 597,57 euros. Date du projet : 14/11/2024 Date et lieu de dépôt : Date de dépôt : 20/11/2024, lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux au nom de la société KOESIO AQUITAINE Date de dépôt : 20/11/2024, lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de La Rochelle au nom de la société M.2.I INFORMATIQUE
AVIS DE PROJET DE FUSION KOESIO AQUITAINE Société par actions simplifiée Au capital de : 1 739 704,50 EUR Siège social 13 Avenue des Mondaults 33270 Floirac N° RCS 399 252 014 RCS Bordeaux, est société absorbante E-NITIATIVES GROUPE Société par actions simplifiée à associé unique Au capital de : 485 000,00 EUR Siège social Zac Belle Aire Nord 1 Rue Lecorbusier Et Jules Verne 17440 Aytré N° RCS 447 566 563 RCS La Rochelle, est société absorbée Actif : 1 648 603,62 EUR Passif : 1 191 702,85 EUR Actif net apporté : 456 900,77 EUR Rapport d'échange des droits sociaux : La société KOESIO AQUITAINE détenant la totalité des 1600 actions composant le capital de la société E-NITIATIVES GROUPE, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échanges n'a été déterminé. Il résulterait de l'annulation des parts sociales de la société E-NITIATIVES GROUPE détenues par KOESIO AQUITAINE, un mali de fusion 275 341.23 euros. La fusion prendra effet rétroactivement au 1 avril 2023 d'un point de vue comptable et fiscal. Date du projet : 22/09/2023 Date et lieu de dépôt :29/09/2023 lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux au nom de la société KOESIO AQUITAINE
AVIS DE PROJET DE FUSION KOESIO AQUITAINE Société par actions simplifiée Au capital de : 1 739 704,50 EUR Siège social 13 Avenue des Mondaults 33270 Floirac N° RCS 399 252 014 RCS Bordeaux, est société absorbante STRATEGINFO Société par actions simplifiée Au capital de : 10 000,00 EUR Siège social 13 Avenue des Mondaults 33270 Floirac N° RCS 523 903 268 RCS Bordeaux, est société absorbée Actif : 240 857,64 EUR Passif : 130 700,74 EUR Actif net apporté : 110 156,90 EUR Rapport d'échange des droits sociaux : La société KOESIO AQUITAINE détenant la totalité des 200 actions composant le capital social de la société STRATEGINFO il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé. IL résulterait de l'annulation des parts de la société STRATEGINFO détenues par KOESIO AQUITAINE un mali de fusion de 417 721 .10 euros. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1 avril 2023 d'un point de vue comptable et fiscal. Montant prévu de la prime de fusion : Date du projet : 22/09/2023 Date et lieu de dépôt :29/09/2023 lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux au nom de la société KOESIO AQUITAINE lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux au nom de la société STRATEGINFO
Modification survenue sur l'administration. - Président : KOESIO GROUPE ; Directeur général : ROMALIA ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION COMPTABLE - IGEC
RESEAUX SOLUTIONS SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros Siège social : Zone Techespace, 33 rue Magudas 33185 LE HAILLAN 392 778 684 RCS BORDEAUX ET KOESIO AQUITAINE Société par actions simplifiée au capital de 1 739 704,50 euros Siège social : 13 Avenue des Mondaults 33270 FLOIRAC 399 252 014 RCS BORDEAUX Aux termes d'un acte sous signature privée en date à VALENCE du 15 septembre 2022, La société RESEAUX SOLUTIONS SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, dont le siège social est Zone Techespace, 33 rue Magudas 33185 LE HAILLAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 392 778 684 RCS BORDEAUX, et la société KOESIO AQUITAINE société par actions simplifiée au capital de 1 739 704,50 euros, dont le siège social est 13 Avenue des Mondaults 33270 FLOIRAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 399 252 014 RCS BORDEAUX, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la société RESEAUX SOLUTIONS SERVICES par la société KOESIO AQUITAINE. La société RESEAUX SOLUTIONS SERVICES ferait apport à la société KOESIO AQUITAINE de la totalité de son actif, soit 3 259 765 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 1 136 981 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 2 122 784 euros. La société KOESIO AQUITAINE détenant la totalité des 112 239 actions composant le capital social de la société RESEAUX SOLUTIONS SERVICES, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé. Il résulterait de l'annulation des actions de RESEAUX SOLUTIONS SERVICES détenues par KOESIO AQUITAINE un mali de fusion de 5 217 720 euros. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er avril 2022, d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société RESEAUX SOLUTIONS SERVICES depuis le 1er avril 2022 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société KOESIO AQUITAINE. La fusion sera réalisée à la date du 31 octobre 2022 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l’article L.236-6 du Code de commerce et la publicité prévue au BODACC par l’article R.236-2 si les conditions suspensives sont réalisées à cette date, ou bien, le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La société RESEAUX SOLUTIONS SERVICES sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé : - au greffe du Tribunal de commerce de BORDEAUX pour la société KOESIO AQUITAINE en date du 28-09-2022, - au greffe du Tribunal de commerce de BORDEAUX pour la RESEAUX SOLUTIONS SERVICES en date du 28-09-2022 Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent.
Modification survenue sur l'administration. - Président : KOESIO GROUPE ; Directeur général : ROMALIA ; Commissaire aux comptes titulaire : SAGEC AUDIT SAS ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes suppléant : ROLLES Thierry ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION COMPTABLE - IGEC
NETMAKERS Société par actions simplifiée à associée unique au capital de 8.985.890,00 euros Siège social : 9 Boulevard Georges Méliès - Immeuble « Le River », 94350 Villiers-sur-Marne 342 021 805 RCS CRETEIL (« Netmakers » ou « Société Apporteuse »), JEAPI Société par actions simplifiée à associée unique au capital de 845.773,00 euros Siège social : 51 Rue Nicolas Appert - ZI Nord -87280 Limoges, 399 252 014 RCS LIMOGES (« Jeapi » ou « Société Bénéficiaire ») Avis de projet d'apport partiel d'actif. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 septembre 2021, les sociétés Netmakers et Jeapi ont conclu un projet d'apport partiel d'actif en vue d'arrêter les termes et conditions de l'apport par la société Netmakers de sa branche autonome et complète d'activité de distribution, commercialisation, négoce, conception, entretien et maintenance de matériels, logiciels et systèmes de bureautique, informatique et reprographie pour la région Atlantique (Mérignac, Le Passage) (la « Branche d'Activité ») à la société Jeapi sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du Code de commerce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de commerce (l'« Apport Partiel d'Actif »). Au titre de l'Apport Partiel d'Actif, Netmakers fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif fixée d'un commun accord entre les parties à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif (la « Date de Réalisation »). En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif aura un effet rétroactif au 1er avril 2021 (la « Date d'Effet »), premier jour de l'exercice de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire. En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1er avril 2021 et jusqu'à la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la Branche d'Activité transmise. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont expressément convenues d'exclure toute solidarité entre elles, la Société Bénéficiaire n'étant tenue que des éléments de passifs attachés à la Branche d'Activité apportée par application des articles L.236-21 alinéa1 et L.236-22 du Code de commerce. Les conditions de l'Apport Partiel d'Actif ont été établies sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, date de clôture du dernier exercice social, respectivement approuvés par décision de l'associée unique de la Société Apporteuse et par décision de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 22 juillet 2021 (les « Comptes de Référence »). Sur la base des Comptes de Référence a été établi un bilan d'apport au 31 mars 2021 des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire (le « Bilan d'Apport »). Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général et notamment à l'article 743-1 du PCG, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant placées sous contrôle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 mars 2021. La consistance et la valorisation des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité apportée à la Société Bénéficiaire ont été déterminée sur la base du Bilan d'Apport. Sur cette base, l'ensemble des éléments d'actifs attachés à la Banche d'Activité apportée par la société Netmakers à la société Jeapi a été évalué à un montant total de 4.102.695,54 euros à charge pour la société Jeapi de supporter l'intégralité du passif attaché à la Branche d'Activité apportée par la société Netmakers évalué à un montant total de 1.512.940,01 euros, soit un actif net apporté évalué à 2.589.755,53 euros. En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse, et sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté par cette dernière arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, il sera attribué à la Société Apporteuse 17.382 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,50 euros chacune, entièrement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire. Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 269.421,00 euros pour être porté de 845.773,00 euros à 1.115.194,00 euros, divisé en 71.948 actions de quinze euros cinquante (15,50 €) de valeur nominale. Les actions nouvelles émises par le Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Dans le but de faciliter la réalisation de l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse a renoncé à la rémunération de son apport à hauteur de 0,65 action (arrondie) de la Société Bénéficiaire. La quote-part d'actif correspondant à cette renonciation sera portée au compte « prime d'apport ». La différence entre d'une part la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse, soit 2.589.755,53 euros, et d'autre part le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 269.421,00 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de deux million trois cent vingt mille trois cent trente-quatre euros et cinquante-trois centimes (2.320.334,53 €), qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la société Netmakers et de la société Jeapi, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ou de la mise à disposition du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif sur le site internet de chacune des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire prescrite par l'article R.236-2-1 dudit code. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé (i) pour le compte de la société Netmakers au greffe du Tribunal de commerce de Créteil le 22 octobre 2021 et (ii) pour le compte de la société Jeapi au greffe du Tribunal de Commerce de Limoges le 22 octobre 2021.
JEAPI Société par actions simplifiée à associée unique au capital de 845.773,00 euros Siège social : 51 Rue Nicolas Appert - ZI Nord -87280 Limoges 399 252 014 RCS LIMOGES (« Jeapi » ou « Société Apporteuse ») et C'PRO OUEST Société par actions simplifiée au capital de 100.440,00 euros Siège social : Avenue Paul Prosper Guilhem - 49070 Beaucouzé 319 537 791 RCS ANGERS (« C'Pro Ouest » ou « Société Bénéficiaire »). Avis de projet d'apport partiel d'actif : Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 septembre 2021, les sociétés Jeapi et C'Pro Ouest ont conclu un projet d'apport partiel d'actif en vue d'arrêter les termes et conditions de l'apport par la société Jeapi de sa branche autonome et complète d'activité de distribution, commercialisation, négoce, conception, entretien et maintenance de matériels, logiciels et systèmes de bureautique, informatique et reprographie pour la région Ouest (Niort) (la « Branche d'Activité ») à la société C'Pro Ouest sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du Code de commerce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de commerce (l'« Apport Partiel d'Actif »). Au titre de l'Apport Partiel d'Actif, Jeapi fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif fixée d'un commun accord entre les parties à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif (la « Date de Réalisation »). En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif aura un effet rétroactif au 1er avril 2021 (la « Date d'Effet »), premier jour de l'exercice de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire. En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1er avril 2021 et jusqu'à la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la Branche d'Activité transmise. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont expressément convenues d'exclure toute solidarité entre elles, la Société Bénéficiaire n'étant tenue que des éléments de passifs attachés à la Branche d'Activité apportée par application des articles L.236-21 alinéa1 et L.236-22 du Code de commerce. Les conditions de l'Apport Partiel d'Actif ont été établies sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, date de clôture du dernier exercice social, respectivement approuvés par décision de l'associée unique de la Société Apporteuse en date du 22 juillet 2021 et par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société Bénéficiaire en date du 26 juillet 2021 (les « Comptes de Référence »). Sur la base des Comptes de Référence a été établi un bilan d'apport au 31 mars 2021 des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire (le « Bilan d'Apport »). Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général et notamment à l'article 743-1 du PCG, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant placées sous contrôle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 mars 2021. La consistance et la valorisation des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité apportée à la Société Bénéficiaire ont été déterminée sur la base du Bilan d'Apport. Sur cette base, l'ensemble des éléments d'actifs attachés à la Banche d'Activité apportée par la société Jeapi à la société C'Pro Ouest a été évalué à un montant total de 2.449.756,06 euros à charge pour la société C'Pro Ouest de supporter l'intégralité du passif attaché à la Branche d'Activité apportée par la société Jeapi évalué à un montant total de 259.345,22 euros, soit un actif net apporté évalué à 2.190.410,84 euros. En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse, et sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté par cette dernière arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, il sera attribué à la Société Apporteuse deux cent onze (211) actions nouvelles d'une valeur nominale de 27 euros chacune, entièrement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire. Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 5.697,00 euros pour être porté de 100.440 euros à 106.137 euros, divisé en 3.931 actions de vingt-sept (27) euros de valeur nominale. Les actions nouvelles émises par le Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Dans le but de faciliter la réalisation de l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse a renoncé à la rémunération de son apport à hauteur de 0,03 action (arrondie) de la Société Bénéficiaire. La quote-part d'actif correspondant à cette renonciation sera portée au compte « prime d'apport ». La différence entre d'une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse, soit 2.190.410,84 euros, et d'autre part le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 5.697 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de deux million cent quatre-vingt-quatre mille sept cent treize euros et quatre-vingt-quatre centimes (2.184.713,84 €), qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la société Jeapi et de la société C'Pro Ouest, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ou de la mise à disposition du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif sur le site internet de chacune des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire prescrite par l'article R.236-2-1 dudit code. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé (i) pour le compte de la société Jeapi au greffe du Tribunal de Commerce de Limoges le 5 octobre 2021 et (ii) pour le compte de la société C'Pro Ouest au greffe du Tribunal de commerce d'Angers le 5 octobre 2021.
C'PRO OUEST Société par actions simplifiée au capital de 100.440,00 euros Siège social : Avenue Paul Prosper Guilhem - 49070 Beaucouzé 319 537 791 RCS ANGERS (« C'Pro Ouest » ou « Société Apporteuse ») et JEAPI Société par actions simplifiée à associée unique au capital de 845.773,00 euros Siège social : 51 Rue Nicolas Appert - ZI Nord -87280 Limoges 399 252 014 RCS LIMOGES (« Jeapi » ou « Société Bénéficiaire »). Avis de projet d'apport partiel d'actif : Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 septembre 2021, les sociétés C'Pro Ouest et Jeapi ont conclu un projet d'apport partiel d'actif en vue d'arrêter les termes et conditions de l'apport par la société C'Pro Ouest de sa branche autonome et complète d'activité de distribution, commercialisation, négoce, conception, entretien et maintenance de matériels, logiciels et systèmes de bureautique, informatique et reprographie - Région Atlantique (Mérignac, Lagord)) (la « Branche d'Activité ») à la société Jeapi sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du Code de commerce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de commerce (l'« Apport Partiel d'Actif »). Au titre de l'Apport Partiel d'Actif, C'Pro Ouest fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif fixée d'un commun accord entre les parties à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif (la « Date de Réalisation »). En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif aura un effet rétroactif au 1er avril 2021 (la « Date d'Effet »), premier jour de l'exercice de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire. En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1er avril 2021 et jusqu'à la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la Branche d'Activité transmise. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont expressément convenues d'exclure toute solidarité entre elles, la Société Bénéficiaire n'étant tenue que des éléments de passifs attachés à la Branche d'Activité apportée par application des articles L.236-21 alinéa1 et L.236-22 du Code de commerce. Les conditions de l'Apport Partiel d'Actif ont été établies sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, date de clôture du dernier exercice social, respectivement approuvés par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société Apporteuse en date du 26 juillet 2021 et par décision de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 22 juillet 2021 (les « Comptes de Référence »). Sur la base des Comptes de Référence a été établi un bilan d'apport au 31 mars 2021 des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire (le « Bilan d'Apport »). Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général et notamment à l'article 743-1 du PCG, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant placées sous contrôle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 mars 2021. La consistance et la valorisation des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité apportée à la Société Bénéficiaire ont été déterminée sur la base du Bilan d'Apport. Sur cette base, l'ensemble des éléments d'actifs attachés à la Banche d'Activité apportée par la société C'Pro Ouest à la société Jeapi a été évalué à un montant total de 1.501.273,04 euros à charge pour la société Jeapi de supporter l'intégralité du passif attaché à la Branche d'Activité apportée par la société C'Pro Ouest évalué à un montant total de 84.608,41 euros, soit un actif net apporté évalué à 1.416.664,63 euros. En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse, et sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté par cette dernière arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, il sera attribué à la Société Apporteuse 7.526 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,50 euros chacune, entièrement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire. Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 116.653,00 euros pour être porté de 845.773 euros à 962.426,00 euros, divisé en 62.092 actions de 15,50 euros de valeur nominale. Les actions nouvelles émises par le Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Dans le but de faciliter la réalisation de l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse a renoncé à la rémunération de son apport à hauteur de 0,94 action (arrondie) de la Société Bénéficiaire. La quote-part d'actif correspondant à cette renonciation sera portée au compte « prime d'apport ». La différence entre d'une part la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse, soit 1.416.664,63 euros, et d'autre part le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 116.653,00 euros, constituera une prime d'apport d'un montant d'un million trois cent mille onze euros et soixante-trois centimes (1.300.011,63 €) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la société C'Pro Ouest et de la société Jeapi, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ou de la mise à disposition du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif sur le site internet de chacune des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire prescrite par l'article R.236-2-1 dudit code. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé (i) pour le compte de la société C'Pro Ouest au greffe du Tribunal de commerce d'Angers le 5 octobre 2021 et (ii) pour le compte de la société Jeapi au greffe du Tribunal de Commerce de Limoges le 5 octobre 2021.
C'PRO SUD Société par actions simplifiée au capital de 233.002,00 euros Siège social : 200 Rue des Tours - 31670 Labège 390 895 738 RCS TOULOUSE (« C'Pro Sud » ou « Société Apporteuse ») et JEAPI Société par actions simplifiée à associée unique au capital de 845.773,00 euros Siège social : 51 Rue Nicolas Appert - ZI Nord -87280 Limoges 399 252 014 RCS LIMOGES (« Jeapi » ou « Société Bénéficiaire »). Avis de projet d'apport partiel d'actif : Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 septembre 2021, les sociétés C'Pro Sud et Jeapi ont conclu un projet d'apport partiel d'actif en vue d'arrêter les termes et conditions de l'apport par la société C'Pro Sud de sa branche autonome et complète d'activité de distribution, commercialisation, négoce, conception, entretien et maintenance de matériels, logiciels et systèmes de bureautique, informatique et reprographie - Région Atlantique (Villenave d'Ornon, Brive la Gaillarde, Limoges) (la « Branche d'Activité ») à la société Jeapi sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du Code de commerce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de commerce (l'« Apport Partiel d'Actif »). Au titre de l'Apport Partiel d'Actif, C'Pro Sud fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif fixée d'un commun accord entre les parties à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l'article 7 du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif (la « Date de Réalisation »). En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif aura un effet rétroactif au 1er avril 2021 (la « Date d'Effet »), premier jour de l'exercice de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire. En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1er avril 2021 et jusqu'à la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la Branche d'Activité transmise. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont expressément convenues d'exclure toute solidarité entre elles, la Société Bénéficiaire n'étant tenue que des éléments de passifs attachés à la Branche d'Activité apportée par application des articles L.236-21 alinéa1 et L.236-22 du Code de commerce. Les conditions de l'Apport Partiel d'Actif ont été établies sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, date de clôture du dernier exercice social, respectivement approuvés par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société Apporteuse en date du 28 juillet 2021 et par décision de l'associée unique de la Société Bénéficiaire en date du 22 juillet 2021 (les « Comptes de Référence »). Sur la base des Comptes de Référence a été établi un bilan d'apport au 31 mars 2021 des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire (le « Bilan d'Apport »). Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général et notamment à l'article 743-1 du PCG, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant placées sous contrôle commun au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 mars 2021. La consistance et la valorisation des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité apportée à la Société Bénéficiaire ont été déterminée sur la base du Bilan d'Apport. Sur cette base, l'ensemble des éléments d'actifs attachés à la Banche d'Activité apportée par la société C'Pro Sud à la société Jeapi a été évalué à un montant total de 5.919.974,45 euros à charge pour la société Jeapi de supporter l'intégralité du passif attaché à la Branche d'Activité apportée par la société C'Pro Ouest évalué à un montant total de 2.950.161,82 euros, soit un actif net apporté évalué à 2.969.812,63 euros. En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse, et sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté par cette dernière arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, il sera attribué à la Société Apporteuse 32.765 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,50 euros chacune, entièrement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire. Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 507.857,50 euros pour être porté de 845.773 euros à 1.353.630,50 euros, divisé en 87.331 actions de 15,50 euros de valeur nominale. Les actions nouvelles émises par le Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Dans le but de faciliter la réalisation de l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse a renoncé à la rémunération de son apport à hauteur de 0,73 action (arrondie) de la Société Bénéficiaire. La quote-part d'actif correspondant à cette renonciation sera portée au compte « prime d'apport ». La différence entre d'une part la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse, soit 2.969.812,63 euros, et d'autre part le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 507.857,50 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de deux million quatre cent soixante-et-un mille neuf cent cinquante-cinq euros et treize centimes (2.461.955,13 €) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la société C'Pro Sud et de la société Jeapi, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de traité d'Apport Partiel d'Actif, pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ou de la mise à disposition du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif sur le site internet de chacune des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire prescrite par l'article R.236-2-1 dudit code. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé (i) pour le compte de la société C'Pro Sud au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse le 5 octobre 2021 et (ii) pour le compte de la société Jeapi au greffe du Tribunal de Commerce de Limoges le 5 octobre 2021.