Avis de projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions Aux termes d'un acte sous signature privée signé électroniquement le 19 avril 2023, La société SNT2, société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros, dont le siège social est 130 rue Nicole Oresme – ZAC de la Plaine de la Ronce – 76230 ISNEAUVILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 495 049 132 RCS ROUEN, et la société OPS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est 1 Passage de la Rampe 76000 ROUEN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 919 737 742 RCS ROUEN, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société SNT2 ferait apport à la société OPS de sa branche complète et autonome d'activité d’importation et de négoce de produits airsoft, d’armes, de répliques d’armes, et d’accessoires et produits qui y sont associés, exploitée sous les enseignes OPS STORE, TOM-AIR GUN, et OPS DISTRIBUTION dans des locaux situés 130 rue Nicole Oresme – ZAC de la Plaine de la Ronce – 76230 ISNEAUVILLE. Les comptes des sociétés SNT2 et OPS, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (les comptes de la société SNT2 ayant été certifiés par le Commissaire aux Comptes). Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 2 886 373,30 euros, le passif pris en charge par la société OPS à 565 463,17 euros, soit un apport d'une valeur nette de 2 320 910,13 euros. En rémunération de cet apport, la société OPS augmenterait son capital de 2 320 910,13 euros par la création de 232 091 013 actions d'une valeur nominale de 0,01 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société SNT2. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société OPS, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2022. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société OPS. L'apport consenti par la société SNT2 et l'augmentation de capital de la société OPS qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante : - Obtention de l’accord de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie pour le transfert du contrat de pret n° H1156517-1/9845282 à la Société Bénéficiaire. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés SNT2 et OPS dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de ROUEN au nom des deux sociétés le 19 avril 2023.