N° 20250182-2225
Paris 11e Arrondissement, Saint-Jean-de-Luz (75011, 64500) - Pyrénées-Atlantiques
Greffe du Tribunal de Commerce de Bayonne
Avis initial
Acte en date du 10/09/2025 enregistré au BAYONNE le 12/09/2025 sous le numéro dossier 2025 0029509, référence 6404P03 2025 A 01837 Adresse de l'ancien propriétaire: 109 Chemin de Chibau Espace Aukera 64500 Saint-Jean-de-Luz - Début d'activité: 2025-09-10
modification survenue sur l'administration. le nom du président est Charvet et non Chavret - Président partant : Galileo Global Education Operations ; nomination du Président : Chavret, Pierre Landry ; Directeur général partant : Charvet, Pierre Landry
modification survenue sur l'administration - Président partant : Galileo Global Education Operations ; nomination du Président : Chavret, Pierre Landry ; Directeur général partant : Charvet, Pierre Landry
Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : Studi Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 155 rue de Charonne 75011 Paris Capital : 6687175.43 EUR Numéro unique d'identification : 911148369 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : ELEPHORM HOLD Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 3 allée des Internautes Parc Gouraud Immeuble "L'Envol NORD" 02200 Soissons Capital : 200000.00 EUR Numéro unique d'identification : 843867938 Lieu d'immatriculation : Soissons. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 4306287.00 EUR - passif de 4389598.00 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Néant - Fusion simplifiée. Prime de fusion: Néant - Fusion simplifiée. Date du projet commun de fusion : 12.01.2024. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société Studi : 12.01.2024 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société ELEPHORM HOLD : 15.01.2024 (au greffe du tribunal de commerce de Soissons).
modification survenue sur la dénomination, le capital (augmentation) et l'administration - Président partant : Badré, Nicolas Denis Laurent ; nomination du Président : GGE BCo 1
Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : GGE Online Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 155 rue de Charonne 75011 Paris Capital : 1000.00 EUR Numéro unique d'identification : 911148369 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : STUDI Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : Gouraud Immeuble l'Envol Nord, 3 allée des Internautes Parc 02200 Soisson Numéro unique d'identification : 838542819 Lieu d'immatriculation : Soissons. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 122331768.85 EUR - passif de 68077642.59 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Bien que les valeurs nettes comptables soient retenues comme valeurs d'apport, les apports de la Société Absorbée n'en donneront pas moins lieu à rémunération des associés de la Société Absorbante sur la base de la valeur réelle du patrimoine de la Société Absorbée par rapport à la valeur réelle du patrimoine de la Société Absorbante. D'un commun accord entre les Sociétés Participantes, le rapport d'échange est fixé sur la base des valeurs réelles de telle manière que les 1.319.502 actions ordinaires de la Société Absorbée qui ne seront pas annulées donnent droit à l'attribution de 43.466.641 actions ordinaires de la Société Absorbante. Les Sociétés Participantes précisent que le rapport d'échange est déterminé par référence à la valeur retenue pour la Société Absorbante et la Société Absorbée, soit : (i) une valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante de 668.716.543 euros. Cette valeur a été déterminée par les Sociétés Participantes sur la base des valeurs réelles estimées par un tiers expert indépendant, le cabinet PricewaterhouseCoopers. (ii) une valeur de la Société Absorbante après la réalisation de l'Apport de 625.250.902 euros. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, et compte tenu des liens capitalistiques qui existeront du fait et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives visées à l'Article 12 du traité de fusion, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions ordinaires de la Société Absorbante contre des actions ordinaires de la Société Absorbée s'agissant uniquement de la Société Absorbante. L'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-dessous) se limitera en conséquence à la création de droits sociaux nouveaux au profit du second associé de la Société Absorbée. En conséquence et compte tenu de la parité retenue mentionnée ci-dessus, il a été convenu d'émettre 43.466.641 actions ordinaires nouvelles de la Société Absorbante, d'une valeur nominale d'un centime d'euro, soit une augmentation de capital de 434.666,41 euros (l'« Augmentation de Capital »). Il est précisé que cet échange de titres ne générera aucune soulte. Les actions ordinaires nouvellement émises par la Société Absorbante au titre de la Fusion 2 seront immédiatement attribuées au profit de second associé de la Société Absorbée, seront soumises à toutes les stipulations statutaires, jouiront de leurs droits à compter de la Date de Réalisation et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l'exercice en cours. - Prime de fusion: La différence positive dégagée entre, d'une part, la part de l'actif net apporté rémunérée par l'Augmentation de Capital, soit 3 526 523,55 euros, et d'autre part, le montant de l'Augmentation de Capital, soit 434.666,41 euros, différence qui ressort à 3 091 857,14 euros, constitue la prime de fusion sur laquelle les associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante auront les mêmes droits. Le montant de la prime de fusion retenues au présent article a été établi provisoirement sur la base des Situations Comptables et sera réévalué sur la base de la Situation Comptable Définitive à la Date d'Effet. Date du projet commun de fusion : 05.08.2022. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société GGE Online : 08.08.2022 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société STUDI : 13.08.2022 (au greffe du tribunal de commerce de Soissons). Rectification Adresse du siège social de la société absorbée : 3 Allée Des Internautes Parc Gouraud - Immeuble "L'Envol Nord" 02200 SOISSONS capital de la société absorbée : 20 300 000 Euros Passif : 68 077 642,58 euros
Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : GGE Online Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 155 rue de Charonne 75011 Paris Capital : 1000.00 EUR Numéro unique d'identification : 911148369 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : STUDI Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : Gouraud Immeuble l'Envol Nord, 3 allée des Internautes Parc 02200 Soisson Numéro unique d'identification : 838542819 Lieu d'immatriculation : Soissons. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 122331768.85 EUR - passif de 68077642.59 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Bien que les valeurs nettes comptables soient retenues comme valeurs d'apport, les apports de la Société Absorbée n'en donneront pas moins lieu à rémunération des associés de la Société Absorbante sur la base de la valeur réelle du patrimoine de la Société Absorbée par rapport à la valeur réelle du patrimoine de la Société Absorbante. D'un commun accord entre les Sociétés Participantes, le rapport d'échange est fixé sur la base des valeurs réelles de telle manière que les 1.319.502 actions ordinaires de la Société Absorbée qui ne seront pas annulées donnent droit à l'attribution de 43.466.641 actions ordinaires de la Société Absorbante. Les Sociétés Participantes précisent que le rapport d'échange est déterminé par référence à la valeur retenue pour la Société Absorbante et la Société Absorbée, soit : (i) une valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante de 668.716.543 euros. Cette valeur a été déterminée par les Sociétés Participantes sur la base des valeurs réelles estimées par un tiers expert indépendant, le cabinet PricewaterhouseCoopers. (ii) une valeur de la Société Absorbante après la réalisation de l'Apport de 625.250.902 euros. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, et compte tenu des liens capitalistiques qui existeront du fait et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives visées à l'Article 12 du traité de fusion, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions ordinaires de la Société Absorbante contre des actions ordinaires de la Société Absorbée s'agissant uniquement de la Société Absorbante. L'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-dessous) se limitera en conséquence à la création de droits sociaux nouveaux au profit du second associé de la Société Absorbée. En conséquence et compte tenu de la parité retenue mentionnée ci-dessus, il a été convenu d'émettre 43.466.641 actions ordinaires nouvelles de la Société Absorbante, d'une valeur nominale d'un centime d'euro, soit une augmentation de capital de 434.666,41 euros (l'« Augmentation de Capital »). Il est précisé que cet échange de titres ne générera aucune soulte. Les actions ordinaires nouvellement émises par la Société Absorbante au titre de la Fusion 2 seront immédiatement attribuées au profit de second associé de la Société Absorbée, seront soumises à toutes les stipulations statutaires, jouiront de leurs droits à compter de la Date de Réalisation et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l'exercice en cours. - Prime de fusion: La différence positive dégagée entre, d'une part, la part de l'actif net apporté rémunérée par l'Augmentation de Capital, soit 3 526 523,55 euros, et d'autre part, le montant de l'Augmentation de Capital, soit 434.666,41 euros, différence qui ressort à 3 091 857,14 euros, constitue la prime de fusion sur laquelle les associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante auront les mêmes droits. Le montant de la prime de fusion retenues au présent article a été établi provisoirement sur la base des Situations Comptables et sera réévalué sur la base de la Situation Comptable Définitive à la Date d'Effet. . Date du projet commun de fusion : 05.08.2022. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société GGE Online : 08.08.2022 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société STUDI : 13.08.2022 (au greffe du tribunal de commerce de Soissons).
Avis au Bodacc relatif au projet commun de scission nationale. Société scindée : GGE BCo 1 Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 41 rue Saint-Sébastien 75011 Paris Capital : 15089434.04 EUR Numéro unique d'identification : 878951094 Lieu d'immatriculation : Paris. Société bénéficiaire de la scission : GGE Online Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 155 rue de Charonne 75011 Paris Capital : 1000.00 EUR Numéro unique d'identification : 911148369 Lieu d'immatriculation : Paris. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société bénéficiaire est prévue : actif de 625249902.00 EUR - passif de 0.00 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : A l'effet de réaliser l'opération d'Apport, le Bénéficiaire procédera à une augmentation de son capital par création d'actions ordinaires nouvelles qui seront toutes attribuées à l'Apporteur. La valeur de l'Apport et les conditions de sa rémunération ont été déterminées par les Parties sur la base des valeurs réelles (i) de l'Apport, estimées par un tiers expert indépendant, le cabinet PricewaterhouseCoopers et (ii) d'une action du Bénéficiaire. Au regard de l'immatriculation récente de GGE Online, la valeur réelle unitaire des actions du Bénéficiaire sera égale à 1 euro. Les Parties sont convenues que (i) la valeur réelle de l'Apport retenue pour les besoins de sa rémunération s'établit à 625.249.902 euros, et que (ii) la valeur réelle d'une action du Bénéficiaire s'établit à 1 Euro. En conséquence, l'Apport sera rémunéré par l'attribution à l'Apporteur de 625.249.902 actions ordinaires nouvelles du Bénéficiaire d'une valeur nominale de 0,01 Euro chacune. Le capital social du Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 6.252.499,02 euros pour être porté de 10 euros à 6.252.509,02 euros divisé en 625.250.902 actions d'un centime d'euro de valeur nominale chacune. Les actions nouvelles émises porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts du Bénéficiaire. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. La différence entre la valeur nette comptable de l'actif net apporté estimé soit 625.249.902 euros et le montant de l'augmentation de capital soit 6.252.509,02 euros, soit la somme de 618.997.402,98 euros, constituera une prime d'apport. L'évaluation des apports et le montant de la prime d'apport sont faites sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la Date d'Effet. Montant de la prime de fusion / scission : 618997402.98 EUR. Date du projet commun de scission : 05.08.2022. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société GGE BCo 1 : 08.08.2022 (au greffe du tribunal de commerce de Paris). Pour la société GGE Online : 08.08.2022 (au greffe du tribunal de commerce de Paris).