GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE
Avis initial
TECHNAMM, Société par actions simplifiée au capital de 300 000 €, Siège social : ZA du Plateau de Bertoire 25 Avenue Jean Monnet 13410 LAMBESC RCS SALON DE PROVENCE 481 832 004 CRB FINANCE Société à responsabilité limitée au capital de 7 241,33 € Siège social est ZA du Plateau de Bertoire 25 Avenue Jean Monnet 13410 LAMBESC, RCS SALON DE PROVENCE 404 110 280 AVIS DE FUSION 1. Les sociétés TECHNAMM et CRB FINANCE, sus-désignées, ont établi le 27 avril 2021, par acte sous-seing privé à LAMBESC, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la société CRB FINANCE ferait apport à titre de fusion-absorption à la société TECHNAMM de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société CRB FINANCE, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de CRB FINANCE devant être dévolue à TECHNAMM dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont : - pour TECHNAMM, ceux arrêtés au 30 septembre 2020, date de clôture du dernier exercice social. - pour CRB FINANCE, ceux résultant d'une situation comptable arrêtée au 31 mars 2021. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur réelle au 30 septembre 2020 et au 31 mars 2021, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 880 644 € et des éléments de passif pris en charge égale à 273 419 €, soit un actif net apporté égal à 607 225 euros. La parité de fusion, déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés CRB FINANCE et TECHNAMM, aboutit à un rapport d'échange fixé à 1,7127. 475 actions de CRB FINANCE / 1,7127 = 277 actions 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par CRB FINANCE, TECHNAMM procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 27 700 € euros, par création de 277 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par CRB FINANCE et le montant de l'augmentation de capital, égale à 27 700 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de TECHNAMM sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Consécutivement à l’apport, la société TECHNAMM sera amenée à détenir 285 de ses propres actions. En conséquence, l’augmentation de capital sera suivie d’une réduction de capital social de 28 500 € par annulation des 285 actions ainsi apportées. Ne pouvant détenir ses propres actions, TECHNAMM procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital de 28 500 €, montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur nette des actions annulées (soit 624 150 € ) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 595 650 €, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion de TECHNAMM. En conséquence, il y aura au final un mali de fusion égal à 16 125 €. 6.Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La société CRB FINANCE serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la société TECHNAMM sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de CRB FINANCE à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fis calement et comptablement, de façon différée au 1er janvier 2021 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Salon de Provence au nom de CRB FINANCE et de TECHNAMM, le 03 mai 2021 Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis, Le Président de TECHNAMM Le gérant de CRB FINANCE